公牛集团股份有限公司

　　章程

　　（2024年12月26日，经董事会审议通过，尚需提交2025

　　年第一次临时股东会审议）

　　第一章总则

　　第一条为维护公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权

　　人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下

　　简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　公司在宁波市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照载明统一

　　第三条公司于2019年12月31日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中

　　国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股60,000,000股，于2020

　　年2月6日，在上海证券交易所上市。

　　第四条公司注册名称：公牛集团股份有限公司

　　英文全称：GoneoGroupCo.,Ltd.

　　第五条公司住所：浙江省慈溪市观海卫镇工业园东区

　　第六条公司注册资本为1,292,158,890元人民币。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任

　　的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

　　股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

　　董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉

　　股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员，股

　　东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理（总裁）和其他高级

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（资深副总

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十二条公司的经营宗旨：用户至上，信誉第一，实现企业稳步、持续发

　　第十三条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：机械电气设备制造；

　　配电开关控制设备制造；五金产品制造；电工器材制造；塑料制品制造；照明器

　　具制造；家用电器研发；配电开关控制设备研发；五金产品研发；新材料技术研

　　发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

　　技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）；新能源原动设备制造；输配

　　电及控制设备制造；输变配电监测控制设备制造；光伏设备及元器件制造；变压

　　器、整流器和电感器制造；电池制造；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；

　　集中式快速充电站；新能源汽车换电设施销售；机动车充电销售；家用电器安装

　　服务；工程管理服务；电动汽车充电基础设施运营；储能技术服务；以自有资金

　　从事投资活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项

　　目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十四条公司的股份采取股票的形式。

　　第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

　　第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　第十八条公司发起人、认购数额、持股比例、出资方式和出资时间为：

　　占总股本的

　　序号股东股份数（股）出资时间出资方式

　　比例（%）

　　宁波良机实业有限公

　　司

　　珠海高瓴道盈投资合

　　伙企业（有限合伙）

　　宁波凝晖投资管理合

　　伙企业（有限合伙）

　　宁波穗元投资管理合

　　伙企业（有限合伙）

　　深圳市晓舟投资有限

　　公司

　　慈溪市伯韦投资合伙

　　企业（有限合伙）

　　宁波齐源宝投资管理

　　合伙企业（有限合伙）

　　合计540,000,000100.00——

　　第十九条公司股份总数为1,292,158,890股，公司的股本结构均为普通股。

　　第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

　　第二节股份增减和回购

　　第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

　　第二十三条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

　　公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形

　　第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情

　　形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第(三)

　　项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的

　　公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情

　　形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当

　　在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合

　　计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内

　　第三节股份转让

　　第二十六条公司的股份可以依法转让。

　　第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

　　变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

　　份总数的25％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动

　　公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

　　（一）公司股票上市交易之日起1年内；

　　（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

　　（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

　　第二十九条公司持有本公司股份5％以上的股东、董事、监事、高级管理

　　人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

　　出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

　　将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

　　股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内

　　执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

　　第四章股东和股东会

　　第一节股东

　　第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

　　明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义

　　第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

　　份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

　　（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

　　（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十三条股东提出查阅或复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当

　　向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股

　　第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

　　公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本

　　章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，可以

　　请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻

　　第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

　　本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以

　　上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

　　违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求

　　董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

　　请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

　　益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

　　第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

　　责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

　　第三十八条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

　　任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决

　　权股份达到5％时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会和证券交易

　　所作出书面报告，书面通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公

　　任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决

　　权股份达到5％后，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少5％，应当依照

　　前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖

　　任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决

　　权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，

　　持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义

　　务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公

　　司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，

　　违反《证券法》第六十三条第一款及第二款规定买入公司有表决权的股份的，

　　在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

　　第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

　　股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

　　对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

　　董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人

　　员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对

　　第二节股东会的一般规定

　　第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

　　年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三

　　亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会

　　上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

　　第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

　　（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

　　（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的

　　（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

　　（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他担

　　涉及对外担保的事项必须由公司董事会或股东会审议。董事会对未达到提交

　　公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权

　　公司相关责任人违反上述规定的股东会、董事会审批权限、审议程序的，将

　　第四十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1

　　第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十四条本公司召开股东会的地点为：公司会议室或公司股东会通知中

　　规定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络

　　投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为

　　第四十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节股东会的召集

　　第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求

　　召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收

　　到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

　　第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

　　向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，

　　视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

　　第四十八条单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请

　　求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

　　政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

　　单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

　　监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通

　　监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

　　会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和

　　第四十九条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同

　　在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。

　　监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所

　　第五十条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

　　第五十一条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

　　第四节股东会的提案与通知

　　第五十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

　　第五十三条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

　　单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提

　　出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集

　　人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

　　股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进

　　第五十四条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临

　　时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　公司在计算前述起始期限时，不包括会议召开当日。

　　第五十五条股东会的通知包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面

　　股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟

　　讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披

　　股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下

　　午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

　　第五十六条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

　　第五十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

　　东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

　　第五节股东会的召开

　　第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

　　常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

　　第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先

　　股股东）或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使

　　股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

　　身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

　　人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

　　第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

　　（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

　　第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

　　权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

　　第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

　　参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

　　第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

　　名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

　　表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

　　第六十六条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

　　第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

　　由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同

　　监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

　　出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

　　第六十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

　　包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

　　会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

　　明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。如

　　第六十九条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

　　第七十条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出

　　解释和说明，除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东会公开外。

　　第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

　　数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

　　第七十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（总裁）和其

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

　　董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

　　第七十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

　　抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

　　开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中

　　第六节股东会的表决和决议

　　第七十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

　　第七十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

　　第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

　　第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

　　定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不

　　公司董事会、独立董事、1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政

　　法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征

　　集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

　　相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低

　　第七十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声

　　明关联关系并回避表决，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的

　　股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决

　　股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：在股东会

　　对关联交易进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有

　　效表决总数。无须回避的任何股东均有权要求关联股东说明情况并回避。如因关

　　联股东回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本次股东会上进行表决，

　　应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联

　　交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和

　　第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

　　司将不与董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或

　　第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

　　公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上或股东会就

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

　　（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。

　　（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数

　　乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候

　　（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有

　　的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该

　　（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、

　　非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的

　　（五）股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的

　　董事会应当向股东书面告知候选董事、监事的简历和基本情况。

　　（一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任

　　的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出

　　非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

　　份1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。董事候选人建议名单提交公司

　　董事会进行资格审查。2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股

　　（二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任

　　的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提

　　出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。2、由公司监事会

　　确定监事候选人，以提案的方式提交股东会选举。3、由职工代表出任的监事通

　　第八十二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

　　事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

　　第八十三条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

　　第八十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

　　第八十五条股东会采取记名方式投票表决。

　　第八十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

　　监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

　　第八十七条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

　　计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第八十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

　　同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

　　第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

　　投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

　　对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

　　第九十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

　　人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

　　第九十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

　　第九十二条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

　　第九十三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

　　年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

　　的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

　　并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

　　（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

　　第九十五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其

　　职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。但独立董事的连续任职不得超过六

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

　　未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

　　董事可以兼任公司总经理（总裁）或者其他高级管理人员。但兼任总经理（总

　　裁）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超

　　第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

　　（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

　　第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

　　符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第九十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

　　第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

　　书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况，并在事实发生之日起六十日内

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

　　前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　独立董事因提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立

　　董事所占的比例不符合本章程和公司《独立董事工作制度》的规定，或者独立董

　　事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

　　对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在6个月内仍然有

　　效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持

　　续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公

　　第一百〇一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

　　人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

　　认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

　　第一百〇二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

　　第一百〇三条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　第二节董事会

　　第一百〇四条公司设董事会，对股东会负责。

　　第一百〇五条董事会由9名董事组成。设董事长1人、副董事长1人、独

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

　　（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

　　（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会

　　秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）

　　的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理（资深副总裁）、财务总监等高级管理

　　（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

　　公司董事会设立审计与风险委员会，并根据需要设立了战略、提名、薪酬与

　　考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履

　　行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中

　　审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召

　　集人，审计与风险委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集

　　人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运

　　（二）审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内部

　　审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召

　　集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以

　　（三）董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，

　　对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

　　（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考

　　核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

　　第一百〇七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

　　第一百〇八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

　　提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟

　　定，股东会批准。如董事会议事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为

　　第一百〇九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

　　担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

　　在未达到股东会审批标准的前提下，股东会授权董事会对以下交易事项行使

　　（一）金额占公司最近经审计净资产低于50%的对外投资（含委托理财、对

　　子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营

　　等）、债权或债务重组、签订许可协议、转让或受让研发项目、放弃权利（含放

　　（二）公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产

　　（四）交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近经审计净资产低于5%

　　（五）决定一个会计年度内累计捐赠金额低于最近一期经审计归属于公司净

　　（六）未达到根据相关法律法规、规章及证券交易所规则中规定应由股东会

　　上述事项以发生额作为计算标准，除“提供担保”、“提供财务资助”、“委托

　　理财”等之外，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累

　　第一百一十条董事会设董事长1人，副董事长1人，均由董事会以全体董

　　第一百一十一条董事长行使下列职权：

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（六）提名公司总经理和董事会秘书及其他高级管理人员；

　　（七）决定金额占公司最近经审计净资产低于10%的对外投资（含委托理财、

　　对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经

　　营等）、债权或债务重组、签订许可协议、转让或受让研发项目、放弃权利（含

　　放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等事项或交易（但提供财务资助、提供担

　　保、衍生品交易以及相关法律法规、规章及证券交易所规则中规定的其他须由董

　　（八）决定一个会计年度内累计捐赠金额低于最近一期经审计归属于公司净

　　（九）决定与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于

　　的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的交易；

　　在董事会闭会期间行使本章程第一百〇六条第（二）、（十三）、（十五）

　　（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

　　上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东会审议

　　第一百一十二条董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的

　　其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式

　　除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事

　　会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情

　　第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者

　　不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

　　第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

　　第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、全体过半数

　　独立董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后

　　第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、

　　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

　　第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：

　　第一百一十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作

　　出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，必须经出席会

　　第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

　　不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

　　过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

　　事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东

　　第一百二十条董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。

　　董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传

　　第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

　　以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。非

　　独立董事也不得接受独立董事的委托；在审议关联交易事项时，非关联董事不得

　　委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。委托书中应载

　　明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代

　　为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，

　　亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董

　　事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董事不得做出或接受无表决

　　意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任，不

　　第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。

　　第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：

　　（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

　　第六章总经理（总裁）及其他高级管理人员

　　第一百二十四条公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理（资深副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理（总裁）、副总经理（资深副总裁）、财务总监、董事会秘书为

　　第一百二十五条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于

　　本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤

　　第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百二十七条总经理（总裁）每届任期3年，总经理（总裁）连聘可以

　　第一百二十八条总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（资深副总裁）、财务总监；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

　　第一百二十九条总经理（总裁）应制订总裁工作细则，报董事会批准后实

　　第一百三十条总经理（总裁）工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

　　第一百三十一条总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经

　　理（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳务合同规定。

　　第一百三十二条公司副总经理（资深副总裁）、财务总监由总经理（总裁）

　　提请董事会聘任和解聘。副总经理（资深副总裁）在总经理（总裁）的统一领导

　　下开展工作。副总经理（资深副总裁）、财务总监的职权由总经理（总裁）根据

　　第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　董事会秘书应制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。董事会秘书

　　工作细则应包括董事会秘书任职资格、聘任程序、权力职责以及董事会认为必要

　　第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

　　第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

　　东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百三十六条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于

　　董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

　　义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

　　第一百三十八条非职工代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由职工

　　代表大会选举产生。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

　　事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

　　第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期

　　第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

　　第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

　　第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

　　第二节监事会

　　第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成（其中1名为职工

　　代表监事），监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事

　　会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

　　不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

　　第一百四十五条监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

　　（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

　　（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

　　第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

　　第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

　　决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。如监事会议事规则与本章程存在

　　第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

　　第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：

　　（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

　　第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和

　　证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易

　　第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

　　第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司

　　法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

　　股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

　　第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

　　第一百五十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根

　　据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

　　第一百五十六条公司利润分配政策为：

　　（一）利润分配的原则：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实

　　所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方

　　案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金

　　方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有

　　重大资金支出安排等因素，形成现金分红方案后，提交股东会审议批准。特殊情

　　况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形，即：公司未来十二个月内

　　拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审

　　计净资产的30%，且超过5,000万元人民币的。

　　董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要

　　持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年

　　以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。当年未分配的可

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

　　利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定（3）

　　（六）董事会、股东会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

　　能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的

　　前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时

　　独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有

　　权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董

　　审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，

　　应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未

　　东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电

　　话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式）主动与股东特别是中

　　小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关

　　上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准

　　的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造

　　成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行

　　公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，

　　并将书面论证报告经独立董事、监事会同意后，提交股东会审议，并经出席股东

　　股东会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须提

　　公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预

　　公司对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及

　　第二节内部审计

　　第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

　　第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

　　表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百六十条公司聘用会计师事务所应当符合《国有企业、上市公司选聘

　　会计师事务所管理办法》的要求，必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定

　　第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

　　第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

　　第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先

　　通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

　　第九章通知和公告

　　第一节通知

　　第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：

　　第一百六十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

　　第一百六十六条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

　　第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、

　　第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、

　　第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

　　（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

　　局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊

　　登日为送达日期；公司通知以传真发出的，自发出之日起第1个工作日为送达日

　　期；公司通知以电子邮件发出的，自发出之日起第1个工作日为送达日期。

　　第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

　　第二节公告

　　第一百七十一条公司指定《上海证券报》《证券日报》等符合中国证监会

　　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

　　第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

　　债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30

　　日内在本章程指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到

　　通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债

　　第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

　　第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

　　起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的媒体上或者国家企业信用信

　　第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

　　第一百七十七条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于

　　接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清

　　第一百七十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

　　司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节解散和清算

　　第一百七十九条公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

　　通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请

　　第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以

　　第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、

　　第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成

　　立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清

　　算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日

　　内在本章程指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到

　　通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

　　第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

　　缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

　　第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

　　第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

　　第一百八十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

　　第十一章修改章程

　　第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　第一百九十条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

　　第一百九十一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

　　第一百九十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

　　第十二章附则

　　（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股

　　本超过50％的股东；持有股份的比例虽然低于50％，但依其持有的股份所享有

　　（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

　　人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

　　第一百九十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

　　第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

　　章程有歧义时，以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为

　　第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

　　第一百九十八条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

　　公牛集团股份有限公司

　　法定代表人：阮立平

　　证券之星估值分析提示公牛集团盈利能力优秀，未来营收成长性良好。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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